自从1999年8月国家经贸委有关负责人对债权转股权的谈话发布以来，债权转股权已成为热门话题。一些

人片面地认为，债转股不仅意味着“负债变为资本”，更意味着“利息变为利润”。各企业更是各显神

通，纷纷争抢这张入场券。日前，国家经贸委已正式向各资产管理公司提出了两批债转股企业名单及转

股方案。第一批108家企业中，石油6家、石化8家、化工13家，其中有中国石化集团公司所属企业13家，

共涉及转债金额302亿元。

1. 债转股的特点、条件及要求

所谓债转股，是指在国家组建金融资产管理公司、依法处置银行原有不良资产的基础上，对部分企业的

银行贷款，以金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权。债权转股权是把原来银行与企业的债权

债务关系，转变为金融资产管理公司或国家开发银行与企业间的持股与被持股或控股与被控股的关系，

原来的还本付息转变为按股分红。继信达资产管理公司成立后，华融、长城、东方三家资产管理公司又

获准组建。这四家资产管理公司收购并经营建设银行、工商银行、农业银行和中国银行的不良资产。

符合债转股的企业必须具备以下五个基本条件：一是产品适销对路，质量符合要求，有市场竞争力；二

是工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求；三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务

行为规范，符合“两则”要求；四是企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；五是转换经营机

制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府

确认。一般来说，债转股适合于因为资本金不足而造成亏损的企业，而由于其他原因亏损的企业则并不

在债转股之列。被选择为债转股试点的企业，首先必须要有好的项目支撑。因此，一些近年来承担国家

最近三个五年计划的重点项目建设的企业，有希望入选债转股试点名单。债转股除了企业性质的规定外

，还有转债也要受到限制，主要为1995年底以前形成的逾期呆滞贷款。

据有关资料统计，要求实行债转股的企业户数约500家，资产总额3585亿元，平均资产负债率80．3％，

其中长期负债：882亿元。从500户企业中已经分两批向商业银行推荐了300户企业。已率先实施债转股的

企业，几乎都是相关行业的大型龙头企业，技术力量雄厚，市场前景广阔。

2. 债转股的运作程序

从目前几家国有企业债转股实施方案看，债转股的程序大体如下：

（1）在征求有关部门意见基础上，通过双向选择，由国家经贸委提出初步名单，组织有关部门和商业银

行到企业调查了解生产经营、资产负债、市场销售、企业管理等情况，向金融资产管理公司提出符合条

件的债转股建议名单；

（2）金融资产管理公司对建议名单内的企业经过独立评审，确认实施债转股名单；

（3）国家经贸委、财政部、人民银行等对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件、方案进行联合审

核，并报国务院批准实施。

有关专家形象地把债转股涉及到的上述一笔资产（1995年底以前的呆滞贷款）、三道程序，五个条件称

为“一三五战略”。企业只有完全进入“一三五战略”，才有可能实现债转股。

债转股实际操作的第一步，是由商业银行按账面值将其不良债务（假设为100元），转到资产管理公司名

下，资产管理公司承诺日后付给银行100元现金。第二步，资产管理公司将这100元债务转为100股每股面

值1元的国有股，然后以股东身份对该企业进行重组，通过改变机制扭亏为盈。第三步，资产管理公司在

资本市场上向战略投资人出售该企业的股份，如果总售价在100元以上，资产管理公司即可支付给银行

100元，银行再用这100元偿还储蓄者的存款。如果该企业的股份在市场上卖不到100元，比如说只卖到70

元，财政部作为资产管理公司的股东就必须拿出30元，补足100元交给商业银行。

资产管理公司的目的在于消灭自身。要使银行的股权最终变现，必须建立有效的退出渠道。退出的方式

不外乎转让、回购、上市等。债转股作为一个动态的过程，卸掉债务的国企能够真正脱困，银行的债权

能够真正变现，这一重点政策才算得到最好的落实。

3. 债转股的历史使命及意义

从国家经贸委负责人的谈话可以看出，进行债转股的企业是我国近年来在建设过程中国家未注入资本金

、资产负债率较高的企业。对这些企业债转股要突出三个重点：解决在国民经济发展中起举足轻重作用

的大型和特大型企业的问题；支持近年来承担国家重点项目的企业尽早达产达效，促进产业升级；促进

国有大中型骨干企业里有条件的企业扭亏和转制。可见实施债转股，肩负着巨大的历史使命，具有重要

意义：

（1）有利于剥离商业银行不良资产，防范和化解金融风险。国有商业银行因改革措施不完善以及其他一

些体制性因素，存在着大量的呆坏账，且不良资产的比例相当高，构成了金融系统运行过程中潜在的风

险，如果长期得不到解决，势必使金融秩序受到严重损害。用债转股的方式来化解银行不良金融资产也

是国际通用的做法，是近十几年来的金融创新方式。债转股是从剥离了商业银行的不良资产开始的，商

业银行的经营由此获得了发展空间。不良资产的剥离，解开了商业银行的经营枷锁，释放了商业银行已

经积聚了多时的经营力量，它们将甩掉包袱，加快与国际接轨的步伐，迎来发展的黄金时期。

（2）降低企业债务，增强企业实力。债台高筑早已使国有企业苦不堪言。据资料显示，目前国有大中型

企业平均资产负债高达80％。负债高、资产不良、资本金严重不足、潜伏着严重的财务危机，已是横亘

在石化企业面前的第一大难题。如茂名30万t/a乙烯项目总投资171亿元，贷款、债券达98％，自有资金

仅2.13亿元，严重缺乏资本金，项目建成后马上面临着还款的压力，尽管正常年收入可达70亿元，1998

年仍亏损20亿元；同样，中原乙烯、天津乙烯、安庆睛纶、南化己内酞胺、九江化肥、广州乙烯等等项

目建成之时，即是亏损之日，有的至今难以投产。这是由于长期以来，国家作为所有者，却不给企业资

本金，让企业做“无本生意”，致使企业资产负债率越来越高。旧体制形成的不良贷款一天不剥离，国

企就无法轻装上阵。国务院已原则批准《关于实施债权转股权的若干意见方案》，企业可以将部分原有

国有银行贷款转为股权，立即降低利息支出。估计此项政策可解决国企数千亿元的债务，还本付息的负

担陡然减轻，企业家们经营的信心倍增。

据悉，目前与各家资产管理公司签订债转股协议的企业，实施债转股后其资产负债率将由117％至69％不

等，降至40％至20％左右。债务减轻，实力增强，这对企业今后发展将产生深远影响。上海焦化有限公

司从原建设银行借贷的10.45亿元贷款实施债权转股权，负债率可降到27％左右，仅每年减少利息支出就

达：亿多元。即将实施债转股的茂名石化公司，届时其负债结构将趋于合理化，资产负债率将降为28％

，沉重的利息和债务负担大大减轻，每年可减少财务费用7亿多元。

实行债权转股权，对石化行业而言，可以起到牵一发而动全身的作用，对国有大中型企业实现三年改革

与脱困的目标具有重大的现实意义。虽然石化企业经过“七五”、“八五”技术改造后，技术设备和综

合素质有了很大提高，但由于技改资金来源于信贷资金，从而使这些企业从完成技改之日起就背上了沉

重的债务负担，不少企业处于微利、亏损或虚盈实亏状态，造成了企业设备闲置、效益低下、资源浪费

。因此，实行“债转股”，能收到立竿见影的效果。石化集团首批转股金额302亿元，成功实施后，当年

即可减少财务费用30亿元左右，使这13户企业的资产负债率大幅下降，当年即可实现利润，从而行业的

亏损面、亏损额将大幅下降，企业的生产、竞争能力将明显增强。

（3）有利于建立现代企业制度，改善产权结构，引进投资者，实现多元化投资主体。债转股与企业分立

重组同步进行是其特点。银行的不良贷款转为股权后，国有独资企业就转化为多元投资企业，最少也是

国家和金融资产管理公司两个投资者，有利于国有企业加快经营机制转换，实现规范的公司制改造。

例如全国化肥行业第一家债转股企业贵溪化肥厂，债转股总额为89358万元，由信达公司、江西省投资公

司、江西省石化国有资产经营公司、中国昊华化工（集团）总公司和国家开发投资公司按不同比例共同

持股，并组建新的股份公司。根据债转股方案，贵溪化肥厂分立为两家公司（暂称为股份公司和有限公

司），主体生产设施、生产用地及绝大部分流动资产进入股份公司，其余资产转入有限公司。实行债转

股后，该厂通过剥离辅助产业，减员分流，转变企业经营机制，加强企业管理，可望顺利脱困。股份公

司今年即可实现扭亏为盈，基本达到发行股票并上市的要求，初步预计明年完成上市工作。

同样，实施“债转股”将有助于石化企业建立、完善现代企业制度。石化企业在国有产权主体下，投资

主体虚置的现象比较普遍。由金融资产管理公司持股后，有助于企业适度分权，在企业内部建立起有效

的科学决策和监督机制，完善法人治理结构，增强企业的竞争能力。而且，“债转股”降低了企业的资

产负债率，改善了企业的资产质量，有助于企业进一步开展资本运营。企业可以利用这个喘息的机会，

进一步剥离辅助产业，减员分流，调整组织结构，进行资产重组，以石化为主业构造一个全新的由多方

参股的股份上市公司。

（4）有利于产业结构调整的企业。在债转股过程中，对结构调整、压缩过剩生产能力、调整当前的供求

失衡形势有重大作用的企业，显然在优先考虑之列。债转股后，企业不再由于没有资本金而依靠欠债经

营，其经营成果不再被捆在付息上，企业成本降低，企业可以以此为契机，有进有退，放手一搏，以市

场为导向，淘汰旧的生产能力，加大新产品开发力度，加快传统产业的结构升级，促进技术设备更新，

以及资源优化配置等。

（5）有利于证券及股票市场的健康发展。国有企业是上市公司主体，其沉重的债务包袱，对证券市场快

速健康发展的影响是不言而喻的。据1998年年报统计，沪、深两地上市公司资产负债率超过65％的有102

家，其中在65％～80％的有17家，在80％～100％的有17家，超过100％的有4家。这些企业如实施债转股

，必将大大提高业绩水平，提高上市公司的整体质量，从而给整个股市带来好消息，从而有助于上市公

司利用证券市场开展资本运营，扩大企业经营规模，提高企业经营效益，增加就业机会，促进社会经济

增长。

4. 债转股的局限性

实行债转股，对于企业和银行来说，是一件双方相互得利的好事：可以盘活银行的不良贷款，化解金融

风险；又可以支持国有企业脱困，加快改革。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题，负效应似

乎难以避免：

（1）只能解决建行、工行、农行、中行等四家国有商业银行的不良资产，其他银行和金融机构的不良资

产和金融风险依然存在，还需要研究解决办法。主要是对1995年底以前的银行不良贷款实行债转股，在

此之后银行内部形成的不良贷款依然留在银行内部。

（2）债转股并不能代替企业改善生产经营和加强管理。国企的问题也绝不单单是负债率高的问题。解决

这些问题，更不是一项债转股措施就能全部包容的。市场问题、内在机制问题、设备老化问题、人员负

担问题以及产权结构不合理问题、外来竞争加剧等等，各种问题纷繁复杂，而债转股只能在减轻债务负

担方面，在改革与发展、多元化产权结构等方面有一些作用。只有建立有效的督导机制，切实转换经营

机制，实行规范的公司制改革，建立责、权、利分明的现代企业制度，建立股权多元化的真正意义上的

现代企业，通过制度创新、减员分流，提高企业赢利能力，避免再走回低收益、高负债的老路。

（3）债转股的风险仍然存在。按制度规定，银行不可以经营实物资产，不能拥有企业的股权，只能经营

货币资产。金融资产管理公司是一种变通的方式，但不管如何变通，实际潜在的风险不可能变通掉。并

且，现在的不良债权部分远大于银行的自有资产，使银行运行过程中风险大大增加。这些可能发生的潜

在风险，需要在政策实施过程中进一步完善避免之法。债转股仅仅将支付本息的责任从商业银行转到了

财政部，如果国家股不能保值增值，在市场上卖不到100元，国家就得进行财政补贴。由此可见，“债转

股，，预示着国家财政的巨大责任。只有企业搞好了，才能按时分红，金融资产公司阶段性持有的股权

才能出售。所以，企业、银行、资产公司都应规范操作，切实降低风险。

（4）债转股之后，企业的经营压力并没有减轻。债转股并不意味着国家把企业的烂账认下来，只是将企

业负担暂缓了而并没有真正降低。对企业而言，债务包袱是暂时“卸下”而非“甩掉”，债务不可能“

大赦”，账单是自己的，今天不付明天付，而且可能付得更多。在企业破产时，资产清盘要首先用于清

偿债务，所有者只能拿到最后的剩余。这就决定了股东对回报（股息加资产升值）的要求高于债权人对

回报（贷款利息）的要求，使用股本资金的成本高于借贷成本。国家可以容忍短期内对国家股的低回报

甚至无回报，但从长远来看，股本回报一定要高于贷款利息。收益与风险对称，股本金成本高于借贷资

金成本，这是一个无人能够改变的市场经济基本原理。

（5）缺乏可供借鉴的先例，缺乏规范、配套的法律制度和成熟、发达的资本市场。不良资产上市变现退

出后，将会给不成熟、不强大的中国证券市场造成相当大的压力。同时要防止企业一哄而起，浑水摸鱼

、借债转股逃债的倾向及赖账经济发生。国家赋予资产管理公司许多特殊政策和经营手段，如承租转让

、拍卖等，资产管理公司要充分利用这些手段，力促国有企业摆脱困境，发展起来。这样才有可能最大

限度地保全国有资产。这不仅对银行、企业和资产管理公司三方有利，对国家经济和社会的长期稳定发

展也具有十分重要的意义。因此，必须健全和培育相应的股权交易市场，建立资产管理公司的退出机制

，建立债转股所需的成熟发达的资本市场。

5. 结语

债转股虽然不是包治百病的“灵丹妙药”，但它是解决国企问题的一剂良药，是解决国企积负积债的一

场及时雨，是中国企业发展史上新纪元的喷薄日出。“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”。尚处于困

境的石油化工企业，经过“债转股”的沐浴，一定会迎来繁花似锦的春天。

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